Активы общества с ограниченной ответственностью в имущественном и денежном выражении, вносимые учредителями после регистрации компании, представляют собой уставный капитал (УК). В соответствии с законодательством РФ он в общем случае равен 10000 рублей. В момент создания предприятия учредители обычно ограничиваются этим минимально допустимым размером. Однако при развитии бизнеса может стать необходимым увеличение уставного капитала ООО. Закон допускает изменение суммы в сторону увеличения и регламентирует способы, благодаря которым этого можно достичь.
Когда требуется увеличить УК
Среди причин, объясняющих, зачем ООО увеличивать уставной капитал, доминируют следующие:
- изменение организацией направления деятельности, для осуществления которой необходимо получение лицензии, или учредителями определен другой объем основного фонда;
- в общество принят участник, который внес в номинальную сумму активов свой вклад;
- желание учредителя увеличить свою долю в УК;
- приведение статей устава в соответствие с положениями закона ФЗ № 312 от 31.12.2008 (если при учреждении предприятия УК составлял меньше допустимой суммы).
Кроме того, необходимость увеличить уставный фонд предприятия может быть вызвана требованием кредиторов или потенциальных инвесторов общества с целью дополнительного гарантирования их интересов – например, при заключении крупной сделки.
Способы увеличить уставный фонд общества
В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года перечислены способы, посредством которых разрешается увеличить объем уставного фонда ООО:
- за счет инвестиций третьих лиц, которых принимают в общество (если устав не исключает такой возможности);
- путем внесения дополнительных вкладов участников организации;
- путем использования имущества общества.
В последнем случае может быть осуществлено также увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли ООО.
В уставе могут быть зафиксированы ограничения в вопросе увеличения УК. Например, если общество – кредитная организация, предварительно необходимо отправить запрос Банку России о приобретении ее долей.
После выбора способа увеличения фонда следует оформить:
- Протокол об увеличении уставного капитала ООО общего собрания участников – когда учредителей несколько.
- Решение единственного участника – если учредитель один.
За счет нового участника
Одним из способов увеличить сумму УК предприятия является прием в общество новых лиц. Когда осуществляется увеличение уставного капитала за счет нового участника ООО, общее собрание рассматривает его заявление о приеме в организацию и намерении внести определенный вклад в основной фонд. В документе должна содержаться информация о:
- размере и составе вклада;
- способе и порядке внесения доли;
- величине доли, на которую претендент рассчитывает в УК.
В данном случае изменяются размеры долей действующих участников предприятия.
В связи с этим решение по заявке должно быть принято учредителями единогласно.
Дополнительные инвестиции действующих учредителей
Изучив положения ФЗ об увеличение уставного капитала ООО и реализовав данную идею путем внесения дополнительных средств действующими участниками, нужно понимать, что такой способ имеет свои нюансы.
В этой ситуации внести дополнительные вклады имеют право все участники, некоторые или один из них.
В первом случае изменяется только номинальная стоимость долей (увеличивается на сумму дополнительно внесенного вклада), а их размер остается прежним. Если же дополнительный вклад вносится одним участником, это повлечет не только увеличение доли в уставном капитале ООО одного из учредителей, но и остальных.
Процедура увеличения УК путем внесения вкладов отдельными членами общества отличается от той, которая осуществляется при согласии всех. В первом случае на имя генерального директора составляется соответствующее заявление. Оно должно содержать просьбу о принятии взноса в УК и желаемый размер доли в организации. Корректно оформить документ поможет образец заявление участника ООО о внесении дополнительного вклада.
Заявление рассматривает общее собрание. Положительное решение о том, чтобы увеличить размер и номинальную стоимость доли заявителя и в дальнейшем изменить величину долей других учредителей должно быть единогласным.
Если увеличить УК необходимо без изменения действующего соотношение долей, общее собрание числом голосов не менее двух третей (если устав не предусматривает единогласного голосования) принимает решение о дополнительных взносах всех членов общества. Взносы производятся в течение 2 месяцев с даты принятия решения. В этом же документе фиксируются общий размер инвестиций в УК и разница, на которую увеличивается номинальная стоимость доли пайщика. Разница одинакова для всех инвесторов.
За счет имущества общества
В случае, если решено произвести увеличение уставного капитала ООО за счет имущества ООО, используются активы организации.
Перераспределения долей участников в этом случае не происходит, возрастает только их номинальная стоимость.
Однако увеличение размера УК будет зависеть от стоимости имущества общества, которую составляет совокупная цена чистых активов и резервного фонда. То есть уставный капитал не может быть увеличен на сумму, превышающую цену за имущество организации.
Решение будет считаться легитимным, когда за него проголосует 2/3 участников (если устав не предусматривает большего количества). Оно может быть принято лишь по результатам бухгалтерской отчетности за предыдущий год.
Порядок действий при увеличении ycтaвного фонда
Пошаговая инструкция увеличения уставного капитала ООО содержит последовательность действий, предусмотренных законом. После того, как необходимые формальности соблюдены, начинается процедура регистрации увеличения уставного капитала ООО.
В налоговую инспекцию, независимо от способа увеличения УК, в течение месяца необходимо представить:
- заявление по форме 13001, в котором указать измененные объем фонда и размеры долей участников. Подпись генерального директора должна быть заверена нотариусом;
- новую редакцию устава либо лист изменений (2 экз.);
- выписку из ЕГРЮЛ, с даты выдачи которой не прошло 5 рабочих дней;
- квитанцию об уплате государственной пошлины, подписанную генеральным директором;
- протокол общего собрания или решение единственного учредителя.
Предварительно стоит уточнить, какие документы нужны для изменения уставного капитала ООО с учетом выбранного способа. Если решено увеличить УК за счет имущества общества, потребуется копия баланса за предшествующий отчетный год, оформленная в качестве приложения к решению (протоколу) общего собрания. Когда же используются дополнительные вклады, пакет документов должен содержать:
- решение (протокол) об утверждении изменений, внесенных в устав, результатов увеличения УК – его объема, номинальной стоимости и размеров долей участников;
- документы о независимой оценке вкладов, если они выражены в неденежной форме;
- квитанции, подтверждающие внесение дополнительных вкладов.
При этом запись в платежном документе должна быть такой же, как и назначение платежа при оплате уставного капитала ООО.
Более объемный пакет бумаг требуется при увеличении УК за счет средств новых членов общества. Кроме документов о стопроцентной оплате дополнительных вкладов, необходимо представить:
- заявления о принятии в организацию;
- решение (протокол) о принятии новичков в ООО, утверждении изменений в уставе, а также об увеличении уставного фонда, величины и номинальной стоимости долей участников;
- данные независимой оценки, если вклады вносились в неденежной форме.
Документы на регистрацию подает генеральный директор или его представитель, действующий по нотариальной доверенности. Разрешается отослать их по почте заказным письмом с описью вложения или разместить на сайте ФНС в электронном виде.
По закону на регистрацию изменений в документах отводится 5 рабочих дней. После этого в регистрирующем органе необходимо получить:
- выписку из ЕГРЮЛ;
- документ об изменениях, внесенных в учредительные документы общества;
- оригинал нового устава или лист изменений к нему с отметкой налоговой инспекции.
После извещения банков и контрагентов об изменении УК процедуру его увеличения можно считать завершенной.
Если учредитель один
Когда ООО учреждено одним лицом, изменение УК инициируется им единолично. При этом оформляется решение единственного участника ООО об увеличении уставного капитала. В документе должны быть указаны:
- размер дополнительного вклада;
- форма внесения вклада (имуществом или деньгами);
- срок внесения (два месяца со дня принятия решения, если иное не предусмотрено уставом).
Если УК увеличивается благодаря инвестициям третьих лиц, необходимо оформить решение о входе новых участников в состав учредителей. С даты составления документа период внесения вкладов составляет 6 месяцев. Ниже представлен образец решение об увеличении уставного капитала ООО.
Выводы
Увеличить УК общества можно несколькими способами. Выбирает оптимальный общее собрание участников или единственный учредитель, после чего оформляется соответствующее решение. Внесенные изменения в учредительные документы регистрируются в налоговой инспекции с последующим уведомлением банков и контрагентов.
