Внесение изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы общества с ограниченной ответственностью является поводом для обращения в налоговые органы. Причиной часто служит смена учредителя ООО. Такая ситуация возникает, как правило, когда продается бизнес целиком или его часть. Выход участников из состава учредителей компании и введение новых требует соблюдения определенного порядка действий, регламентированного законодательством.
Варианты выхода из состава организации
Изменения в составе учредителей могут стать необходимыми по нескольким причинам:
- купля-продажа, дарение части в уставном капитале (УК);
- введение нового лица в состав основателей компании;
- выход из числа учредителей;
- принудительное исключение.
Добровольно прекратить свое членство в составе учредителей общества участники могут двумя способами, регламентированными Гражданским кодексом РФ (ст. 94). Смена состава учредителей ООО осуществляется:
- отчуждением своей доли обществу после подачи соответствующего заявления;
- продажей части в уставном капитале.
На основании ст. 8 и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» независимо от способа выход из состава участников ООО возможен только в случае, когда такое действие предусмотрено уставом.
Порядок смены учредителя ООО предусматривает, что его выход невозможным, если в результате в числе участников не останется ни одного основателя. Невозможен такой выход и в случае, если компания учреждена одним лицом. Необходимо также, чтобы на момент отчуждения доля в уставном капитале была внесена полностью. Все корректировки в учредительных документах юридического лица требуют обязательной государственной регистрации.
Алгоритм смены участников ООО
Пошаговая инструкция смены учредителей ООО включает:
- Принятие решения о входе участников ООО.
- Подготовку необходимых документов.
- Подачу бумаг, отражающих изменения в списке участников организации.
- Получение готовых документов на введение нового участника.
- Подготовку документов для выхода одного из основателей компании.
- Уведомление контрагентов и банков об изменениях.
Решение о принятии нового участника
Будущий участник ООО должен написать соответствующее заявление на имя генерального директора общества. Для введения нового члена в состав учредителей необходимо провести внеочередное собрание (если действующих членов ООО несколько), на котором единогласно проголосовать за принятие такого решения. Тогда же определяют размер доли “новичка”, ее фактическую (в рублях) и номинальную (в процентах) стоимость. После этого происходит пересмотр номинальных долей действующих участников. Внесение изменений в состав учредителей ООО и другие новшества фиксируются в протоколе, который составляют по итогам собрания.
Какие документы готовят
Важно знать, какие документы нужны для смены учредителя ООО. Их подготовкой занимается генеральный директор. Для того чтобы регистрирующий орган внес соответствующие сведения в существующие базы и реестры, необходимо предоставить:
- заявление о принятии нового участника, в котором должны быть отражены размер приобретенной доли, а также сумма, вносимая в уставный капитал;
- протокол общего собрания или решение об увеличении УК;
- вновь разработанную редакцию устава в 2 экземплярах (она должна отражать новую сумму УК и другие изменения, если они были внесены) или лист изменений к действующему уставу;
- заполненное заявление по форме №Р13001, содержащее внесенные изменения;
- документ, подтверждающий оплату доли основного капитала нового участника (справка банка, приходно-кассовый ордер для внесения средств в кассу предприятия);
- квитанцию, удостоверяющую, что госпошлина за смену учредителя ООО и прочие изменения в сумме 800 рублей уплачена.
Как подать документы
После составления и подписания всеми участниками общества (действующими и новыми) необходимых документов, они должны быть заверены у нотариуса. Если происходит смена учредителя ООО с двумя учредителями или большим их числом, потребуется также нотариальное заверение протокола об увеличении УК с присутствием всех участников общества.
После соблюдения этих формальностей необходимо подать пакет подготовленных документов в регистрирующий орган. Инспектор выдаст расписку о приеме бумаг. В ней будет указана дата, когда следует получить готовые регистрационные документы.
Получение документов с внесенными изменениями
По прошествии срока, предусмотренного законом на осуществление регистрации изменений (5 рабочих дней), нужно вновь посетить налоговую инспекцию. После регистрации заявитель получит на руки:
- заверенную новую редакцию устава (1 экземпляр) с отметкой регистрирующего органа;
- листа записи ЕГРЮЛ.
Необходимые бумаги для выхода участника
После того как этап ввода нового участника в состав учредителей завершен, необходимо исключить из его состава желающего выйти из ООО. С этой целью нужно написать соответствующее заявление на имя генерального директора. В нем должен быть указан размер части УК, которая в этом случае переходит обществу.
Затем следует оформить протокол внеочередного общего собрания участников, основная повестка дня которого – распределение доли, принадлежащей обществу, между всеми его участниками, или подготовить решение об этом. Потом заполняется заявление по форме №Р14001 с внесением необходимых сведений.
Все документы подлежат обязательному нотариальному заверению.
После проведения этой процедуры и оплаты услуг нотариуса станет понятно, сколько стоит сменить учредителя в ООО в общей сложности.
Следующим шагом является посещение налоговой инспекции и сдача документов на регистрацию. На шестой день после их приема инспектор выдаст новый лист записи в ЕГРЮЛ с зарегистрированными изменениями.
Уведомление контрагентов и банков
После получения документов в регистрирующем органе следует уведомить банк о произошедшей смене состава участников общества и изменении размера уставного капитала. Затем проводится проверка корпоративных ковенантов в соглашениях с контрагентами.
Если в отношениях с контрагентами установлены обязательства об уведомлении о переменах в составе ООО, им в обязательном порядке следует направить письма соответствующего содержания.
Смена единственного учредителя общества
Сменить единственного учредителя ООО бывает необходимо по многим причинам. Одной из наиболее распространенных является закрытие общества. Это повлечет за собой значительные финансовые и временные потери, а также возможную налоговую проверку.
Однако в Федеральном законе от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ содержится прямой запрет на выход из ООО единственного учредителя. Обычно он является и генеральным директором предприятия, на имя которого оформлена лицензия. Поэтому важно знать, как сменить генерального директора в ООО и учредителя в одном лице. В этом случае возможна замена на другого руководителя/основателя предприятия.
Наиболее простым вариантом изменения состава учредителей является продажа одному или нескольким лицам доли в УК.
Такое решение имеет свои преимущества:
- процесс завершается после проведения единственной сделки;
- регистрацию изменений в соответствующей инстанции производит нотариус;
- процедура не требует много времени, причем посетить нотариальную контору придется лишь дважды – при оформлении и получении документов.
Однако этот вариант сопряжен с большими финансовыми затратами, поскольку предусматривает услуги нотариуса. Менее затратна поэтапная замена единственного основателя компании. Процедура предполагает появление нового учредителя и последующий выход прежнего. При этом обязательны к соблюдению следующие условия:
- в уставе компании должна быть отражена возможность вхождения новых лиц в состав учредителей;
- если предполагается ввести в состав организации другое юридическое лицо, необходимо уточнить число учредителей в нем, поскольку законом запрещено наличие в компании единственного участника-хозяйственного общества с одним учредителем.
Ввод в состав организации нового участника путем увеличения УК
Пошаговая инструкция смены директора и учредителя ООО в 2019 году, если он является единственным участником, предусматривает определенный порядок действий. Составляется решение единственного участника о принятии нового учредителя путем увеличения УК. В документе фиксируются:
- сумма взноса нового участника в УК и сроки ее внесения;
- процентный размер доли “новичка”;
- новая доля действующего участника.
На что обратить внимание
Ответ на вопрос, как поменять учредителя в ООО с единственным учредителем, включает некоторые нюансы:
- Если директор – единственный основатель компании, его увольнение с должности против воли невозможно, за исключением дисквалификации по решению суда (неисполнение обязанности по снятию с себя полномочий директора и исполнению таких полномочий является административным правонарушением по ст. 14.23 Кодекса об административных правонарушениях РФ).
- Увольнение директора-единственного основателя предприятия происходит в соответствии с общим порядком прекращения отношений трудового характера. Причем учредитель-директор увольняет себя собственным решением. Образец решения о смене единственного учредителя ООО представлен ниже.
О смене руководителя общества необходимо известить налоговые инстанции, банки и контрагентов.
Выводы
Смена учредителей общества требует соблюдения требований закона и производится по определенному алгоритму. Существует несколько способов ее осуществить. Если единственный учредитель организации одновременно является генеральным директором, процедура имеет некоторые нюансы, которые важно учесть.
