Выход участника из ООО: порядок и процедура

Существует несколько ситуаций, в которых практически любой участник ООО вправе выйти из его состава. Совершить это он может следующими способами: произвести продажу принадлежащей ему части бизнеса или прекратить свое участие в нем в ходе ликвидации компании.

Правовая база

Для проведения данной процедуры четко определена правовая база:

  • Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статья 26.
  • Федеральный закон «Об ООО», статья 23.
  • Информационное письмо ВАС РФ №151.
  • Гражданский кодекс РФ, статья 67.
Решение о выходе из ООО может быть принято единолично

Выход из ООО: возможные варианты

Законодательством РФ предусматривается несколько вариантов, которые на практике применяются для вывода члена из общества с ограниченной ответственности.

Добровольный

Добровольный выход участника из ООО по заявлению имеет место быть, если Устав общества учитывает такую возможность. В том случае, когда это не прописано, юридически добровольный выход не предусмотрен. Также недопустимо покидать состав членов ООО единственному ее представителю или всем учредителям общества одновременно, так как в таком случае дальнейшее существование организации становится невозможным.

В любом случае выход из ООО осуществляется путем написания соответствующего заявления. Его следует заполнять в свободной форме на имя генерального директора предприятия. В настоящее время данный документ необходимо заверять нотариально, иначе он не будет иметь юридической силы.

Важно! Рекомендуется написанное заявление официально зарегистрировать, поскольку доля отходит в собственность компании со дня его регистрации в канцелярии.

Выплатить стоимость доли вышедшему участнику нужно не менее чем через 2 месяца после подачи заявления. Сама компенсация производится в денежной форме, но при желании участник вправе запросить ее погашение имуществом.

То, как будет в дальнейшем распределена доля, должно решиться в течение года. Это можно сделать любым удобным способом:

  • Распределение между остальными учредителями согласно их долям в уставном капитале.
  • Приобретение освободившейся части одним или несколькими участниками.
  • Покупка части компании третьим лицом, если устав допускает это.

При этом участнику, исключенному из состава компании, в течение месяца сообщается о принятом решении.

В налоговую инспекцию подаются следующие документы:

  • заверенное нотариусом заявление по форме Р 14001;
  • протокол продажи или перераспределения доли;
  • договор купли-продажи.

Также следует знать важную деталь ­­– если заявление о выходе участника из ООО было подано его генеральным директором, это еще не означает автоматического прекращения его должностных обязательств. Так как отношение руководителя с компанией оформляется трудовым договором, прекратить их можно только посредством его официального расторжения.

Обратите внимание! Если в указанный срок решение о том, что делать с долей, окончательно не определено, она должна быть полностью погашена, а уставной капитал уменьшен на ее стоимость.

При этом в налоговую инспекцию подается письмо со следующим пакетом документов:

  • заявление, заполненное по стандартному образцу формы Р13001;
  • новая редакция устава или внесенные в него изменения;
  • квитанция об уплате госпошлины.
Устав компании определяет пути исключения членов из нее

Принудительный

Выход учредителя из ООО – очень сложная и хлопотная процедура. Она может проводиться в том случае, когда один из участников своими действиями наносит существенный ущерб компании, отказывается выполнять или исполняет не полностью свои обязанности. Однако на практике к такой мере прибегают очень редко.

Дело в том, что доказать факт причинения вреда довольно сложно. Участник должен причинять значительный вред компании своими действиями или грубо нарушать свои обязанности. В качестве примера можно привести следующие случаи:

  • подделка протокола общего собрания;
  • сообщение конкурентам ложной информации о ликвидации организации;
  • заключение сделок по заниженной стоимости;
  • уклонение от участия в общих собраниях, в результате чего не было возможности принимать ключевые решения.

Заявление о выводе недобросовестного учредителя могут подать только те лица, чья доля в уставном капитале составляет не менее 10 %. В случае принятия решения судом об его исключении, в налоговые органы должно быть подано заявление об изменении состава общества. К нему прикладывается судебное решение.

Важно! Выведенный принудительно участник имеет право на полную компенсацию стоимости доли. Она может быть уменьшена или отчуждена, если получится доказать вред, причиненный его действиями.

Принудительное исключение из состава участников компании является самой крайней мерой

В случае смерти

В случае смерти выход из состава учредителей ООО осуществляется путем передачи его доли наследникам. Вступление в права осуществляется в течение 6 месяцев. Обычно наследник получает долю без каких-либо ограничений. После получения документов о вступлении в наследство необходимо завершить оформление его прав. Для этого нужно выполнить ряд действий:

  • составить протокол собрания о принятии в состав компании нового лица.
  • подать заявление по форме Р 14001 с его указанием;
  • приложить к нему копии свидетельства о смерти и вступлении в права наследства, заверенные нотариально;

В устав организации можно внести изменения, согласно которым наследник не может стать ее участником без согласия других учредителей. Помимо этого, допустимо внесение полного запрета на передачу доли по наследству.

Дополнительная информация! В таком случае стоимость доли полностью компенсируется наследнику, а ее распределяют так же, как и в случае добровольного варианта исключения члена компании.

В том случае, когда по истечению 6-месячного срока наследник не объявился, часть компании умершего лица переходит в собственность государства.

Устав общества должен четко обговаривать данный пункт – учредители могут либо произвести выплату стоимости доли по рыночным ценам или принять наследника в состав членов фирмы.

Основные различия вариантов

Как видно, все эти способы очень сильно отличаются друг от друга. В первом случае член компании решает выйти из состава руководства по собственной воле, во втором – делает это принудительно, третий же вариант не зависим ни от кого.

Решение о наследовании доли принимается советом учредителей

Как выйти из ООО добровольно: простой пошаговый алгоритм

Для начала необходимо самостоятельно написать соответствующую заявку. Оно должно быть обязательно заверено у нотариуса. Заполненное заявление передается исполнительному органу организации и с этого времени участник считается покинувшим ООО, а его доля распределяется согласно Уставу компании.

Необходимые документы

Если никаких противоречий Уставу нет, то для выхода достаточно написать только заявление – никаких других документов подавать не надо, кроме участников, состоящих в браке: им потребуется нотариально заверенное согласие супруга (и).

Дополнительная информация! Если на долю к моменту выхода учредителя нашелся покупатель, то вместе с заявлением подается свидетельство о продаже и квитанция, подтверждающая это.

Заполнение заявления – что нужно указать

В большинстве случаев заявление заполняется в свободной форме. Но всегда в нем указывается следующее:

  • сведения о заявителе;
  • величина доли и причина выхода;
  • данные о директоре;
  • наименование общества с ограниченной ответственностью.
Пример заявления о выходе

Решение о распределении долей: возможные варианты

Можно выбрать один из следующих вариантов:

  • освободившаяся часть распределиться между учредителями пропорционально их долям;
  • осуществится ее продажа одному или нескольким членам организации;
  • доля реализуется третьему лицу.

Самому участнику, вышедшему из общества, должна быть произведена компенсация, равная стоимости доли по ценам рынка. Причем данная сумма облагается налогом и не учитывается в расходах при подсчете налогооблагаемой базы.

Сроки и стоимость проведения процедуры

Все сроки проведения процедуры должны быть четко соблюдены:

  • месяц отводится на включение изменений в устав фирмы после выбытия члена из ее состава;
  • два месяца – на выплату доли;
  • год – на ее распределение согласно вышеуказанным вариантам.

Если же процедура подачи заявления и выхода из ООО кажется сложной, то можно воспользоваться услугами профессионалов – в 2020 году специализированные организации выполняли все манипуляции за 4 900 рублей и выше (в зависимости от сложности).

Возможные нюансы

Существует несколько важных особенностей, с которыми обязательно следует ознакомиться до начала процедуры выхода члена ООО. Покинуть общество может 1 из 2 ее участников. Сделать этого не получится у единственного члена организации или всех сразу.

Обратите внимание! Если участник передумал выходить, то он может отозвать заявление. Однако это решение должно быть одобрено другими учредителями.

Регистрация вывода члена ООО

После получения заявки о выходе начинается этап регистрации данного процесса. Ее порядок такой:

  • Совет директоров фиксирует выход участника и составляет соответствующий протокол.
  • В налоговые органы передается пакет документов.
  • Компания получает из ИФНС свидетельство о внесенных изменениях и новую выписку из ЕГРЮЛ.
  • Проведение компенсации стоимости доли полностью завершает процесс выхода лица из компании.

Необходимые документы

Для официального выхода из ООО придется собрать целый пакет регламентированных законом бумаг и направить его в фискальные органы:

  • протокол собрания учредителей;
  • произвольная заявка о выходе;
  • заявление по форме Р14001.

Заполнение заявления на регистрацию

В заявлении в первую очередь должны быть четко определены все грядущие изменения в структуре общества.

Форма заявления Р14001

Чтобы выход участника из ООО был оформлен законно, необходимо выполнять процедуру так, чтобы она не противоречила Уставу общества и действующей правовой базе. Она включает в себя подготовку требуемых законом документов, регистрацию изменений в государственных структурах, выплату стоимости доли выбывшему члену компании.

0 Shares:
Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

You May Also Like
Подробнее

Что необходимо знать об уставном капитале ООО

Рыночные отношения предусматривают неукоснительное соблюдение принятых обязательств для всех предприятий, участвующих в производственном процессе. Одной из ключевых характеристик,…