Существует несколько ситуаций, в которых практически любой участник ООО вправе выйти из его состава. Совершить это он может следующими способами: произвести продажу принадлежащей ему части бизнеса или прекратить свое участие в нем в ходе ликвидации компании.
Правовая база
Для проведения данной процедуры четко определена правовая база:
- Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ, статья 26.
- Федеральный закон «Об ООО», статья 23.
- Информационное письмо ВАС РФ №151.
- Гражданский кодекс РФ, статья 67.
Выход из ООО: возможные варианты
Законодательством РФ предусматривается несколько вариантов, которые на практике применяются для вывода члена из общества с ограниченной ответственности.
Добровольный
Добровольный выход участника из ООО по заявлению имеет место быть, если Устав общества учитывает такую возможность. В том случае, когда это не прописано, юридически добровольный выход не предусмотрен. Также недопустимо покидать состав членов ООО единственному ее представителю или всем учредителям общества одновременно, так как в таком случае дальнейшее существование организации становится невозможным.
В любом случае выход из ООО осуществляется путем написания соответствующего заявления. Его следует заполнять в свободной форме на имя генерального директора предприятия. В настоящее время данный документ необходимо заверять нотариально, иначе он не будет иметь юридической силы.
Выплатить стоимость доли вышедшему участнику нужно не менее чем через 2 месяца после подачи заявления. Сама компенсация производится в денежной форме, но при желании участник вправе запросить ее погашение имуществом.
То, как будет в дальнейшем распределена доля, должно решиться в течение года. Это можно сделать любым удобным способом:
- Распределение между остальными учредителями согласно их долям в уставном капитале.
- Приобретение освободившейся части одним или несколькими участниками.
- Покупка части компании третьим лицом, если устав допускает это.
При этом участнику, исключенному из состава компании, в течение месяца сообщается о принятом решении.
В налоговую инспекцию подаются следующие документы:
- заверенное нотариусом заявление по форме Р 14001;
- протокол продажи или перераспределения доли;
- договор купли-продажи.
Также следует знать важную деталь – если заявление о выходе участника из ООО было подано его генеральным директором, это еще не означает автоматического прекращения его должностных обязательств. Так как отношение руководителя с компанией оформляется трудовым договором, прекратить их можно только посредством его официального расторжения.
Обратите внимание! Если в указанный срок решение о том, что делать с долей, окончательно не определено, она должна быть полностью погашена, а уставной капитал уменьшен на ее стоимость.
При этом в налоговую инспекцию подается письмо со следующим пакетом документов:
- заявление, заполненное по стандартному образцу формы Р13001;
- новая редакция устава или внесенные в него изменения;
- квитанция об уплате госпошлины.
Принудительный
Выход учредителя из ООО – очень сложная и хлопотная процедура. Она может проводиться в том случае, когда один из участников своими действиями наносит существенный ущерб компании, отказывается выполнять или исполняет не полностью свои обязанности. Однако на практике к такой мере прибегают очень редко.
Дело в том, что доказать факт причинения вреда довольно сложно. Участник должен причинять значительный вред компании своими действиями или грубо нарушать свои обязанности. В качестве примера можно привести следующие случаи:
- подделка протокола общего собрания;
- сообщение конкурентам ложной информации о ликвидации организации;
- заключение сделок по заниженной стоимости;
- уклонение от участия в общих собраниях, в результате чего не было возможности принимать ключевые решения.
Заявление о выводе недобросовестного учредителя могут подать только те лица, чья доля в уставном капитале составляет не менее 10 %. В случае принятия решения судом об его исключении, в налоговые органы должно быть подано заявление об изменении состава общества. К нему прикладывается судебное решение.
Важно! Выведенный принудительно участник имеет право на полную компенсацию стоимости доли. Она может быть уменьшена или отчуждена, если получится доказать вред, причиненный его действиями.
В случае смерти
В случае смерти выход из состава учредителей ООО осуществляется путем передачи его доли наследникам. Вступление в права осуществляется в течение 6 месяцев. Обычно наследник получает долю без каких-либо ограничений. После получения документов о вступлении в наследство необходимо завершить оформление его прав. Для этого нужно выполнить ряд действий:
- составить протокол собрания о принятии в состав компании нового лица.
- подать заявление по форме Р 14001 с его указанием;
- приложить к нему копии свидетельства о смерти и вступлении в права наследства, заверенные нотариально;
В устав организации можно внести изменения, согласно которым наследник не может стать ее участником без согласия других учредителей. Помимо этого, допустимо внесение полного запрета на передачу доли по наследству.
Дополнительная информация! В таком случае стоимость доли полностью компенсируется наследнику, а ее распределяют так же, как и в случае добровольного варианта исключения члена компании.
В том случае, когда по истечению 6-месячного срока наследник не объявился, часть компании умершего лица переходит в собственность государства.
Устав общества должен четко обговаривать данный пункт – учредители могут либо произвести выплату стоимости доли по рыночным ценам или принять наследника в состав членов фирмы.
Основные различия вариантов
Как видно, все эти способы очень сильно отличаются друг от друга. В первом случае член компании решает выйти из состава руководства по собственной воле, во втором – делает это принудительно, третий же вариант не зависим ни от кого.
Как выйти из ООО добровольно: простой пошаговый алгоритм
Для начала необходимо самостоятельно написать соответствующую заявку. Оно должно быть обязательно заверено у нотариуса. Заполненное заявление передается исполнительному органу организации и с этого времени участник считается покинувшим ООО, а его доля распределяется согласно Уставу компании.
Необходимые документы
Если никаких противоречий Уставу нет, то для выхода достаточно написать только заявление – никаких других документов подавать не надо, кроме участников, состоящих в браке: им потребуется нотариально заверенное согласие супруга (и).
Дополнительная информация! Если на долю к моменту выхода учредителя нашелся покупатель, то вместе с заявлением подается свидетельство о продаже и квитанция, подтверждающая это.
Заполнение заявления – что нужно указать
В большинстве случаев заявление заполняется в свободной форме. Но всегда в нем указывается следующее:
- сведения о заявителе;
- величина доли и причина выхода;
- данные о директоре;
- наименование общества с ограниченной ответственностью.
Решение о распределении долей: возможные варианты
Можно выбрать один из следующих вариантов:
- освободившаяся часть распределиться между учредителями пропорционально их долям;
- осуществится ее продажа одному или нескольким членам организации;
- доля реализуется третьему лицу.
Самому участнику, вышедшему из общества, должна быть произведена компенсация, равная стоимости доли по ценам рынка. Причем данная сумма облагается налогом и не учитывается в расходах при подсчете налогооблагаемой базы.
Сроки и стоимость проведения процедуры
Все сроки проведения процедуры должны быть четко соблюдены:
- месяц отводится на включение изменений в устав фирмы после выбытия члена из ее состава;
- два месяца – на выплату доли;
- год – на ее распределение согласно вышеуказанным вариантам.
Если же процедура подачи заявления и выхода из ООО кажется сложной, то можно воспользоваться услугами профессионалов – в 2022 году специализированные организации выполняли все манипуляции за 4 900 рублей и выше (в зависимости от сложности).
Возможные нюансы
Существует несколько важных особенностей, с которыми обязательно следует ознакомиться до начала процедуры выхода члена ООО. Покинуть общество может 1 из 2 ее участников. Сделать этого не получится у единственного члена организации или всех сразу.
Регистрация вывода члена ООО
После получения заявки о выходе начинается этап регистрации данного процесса. Ее порядок такой:
- Совет директоров фиксирует выход участника и составляет соответствующий протокол.
- В налоговые органы передается пакет документов.
- Компания получает из ИФНС свидетельство о внесенных изменениях и новую выписку из ЕГРЮЛ.
- Проведение компенсации стоимости доли полностью завершает процесс выхода лица из компании.
Необходимые документы
Для официального выхода из ООО придется собрать целый пакет регламентированных законом бумаг и направить его в фискальные органы:
- протокол собрания учредителей;
- произвольная заявка о выходе;
- заявление по форме Р14001.
Заполнение заявления на регистрацию
В заявлении в первую очередь должны быть четко определены все грядущие изменения в структуре общества.
Чтобы выход участника из ООО был оформлен законно, необходимо выполнять процедуру так, чтобы она не противоречила Уставу общества и действующей правовой базе. Она включает в себя подготовку требуемых законом документов, регистрацию изменений в государственных структурах, выплату стоимости доли выбывшему члену компании.
Поставить оценку