Уставный капитал (УК) общества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов всех его участников. Размер фонда определяется заранее составленным договором. Затем номинальная сумма активов делится на доли соразмерно вкладу каждого учредителя и становится имуществом юридического лица. При этом основатели предприятия взамен переданных средств приобретают имущественные права на свою долю. Возможна ли продажа доли ООО, рассмотрим ниже.
Суть продажи доли УК
Если часть УК является имуществом, значит она входит в число объектов гражданских прав. То есть владелец вправе распоряжаться своей частью капитала при соблюдении определенных условий, установленных законодательством и внутренними документами общества. Продажа доли в уставном капитале ООО является самым распространенным способом ее отчуждения.
Кроме купли-продажи, доля может быть отчуждена:
- в порядке правопреемства, то есть получена в наследство;
- путем дарения;
- на другом законном основании – например, после выхода участника из компании, исключения из общества.
Кто вправе заключать сделку, и требуется ли согласие остальных учредителей
Прежде чем разбираться, как продать долю ООО, необходимо выяснить, кто может это сделать.
Владелец части УК вправе реализовать свою долю путем заключения сделки с одним или несколькими лицами. Покупателями могут выступать физические или юридические лица, участники этого общества или “чужаки”, если это не запрещено внутренними документами компании.
При этом выкуп доли в уставном капитале ООО в первую очередь предлагается сделать самой фирме. Только после получения отказа от всех учредителей предприятия владелец может реализовать имущественные права сторонним лицам. Согласие членов общества на отчуждение долевой части третьему лицу потребуется только в случае, если это прописано в уставе фирмы.
Сделка купли-продажи должна быть заверена нотариально. В противном случае она будет признана недействительной. Необходимость обращения к нотариусу пропадает, если долю выкупает само предприятие или она распределяется между остальными учредителями.
Когда продажа доли невозможна
Сделка не состоится в следующих ситуациях:
- Покупка физическим лицом доли ООО не произойдет, если покупатель является недееспособным или несовершеннолетним гражданином. В последнем случае вопрос можно решить после получения разрешения органов опеки и попечительства.
- В случае неполной оплаты доли. Продать удастся только оплаченную часть.
- Если долевая часть является предметом залога. Осуществление сделки возможно только после получения согласия залогодержателя.
- Когда покупателем выступает государственный орган, органы местного самоуправления.
Пошаговая инструкция по отчуждению доли
Заключение сделки состоит из следующих этапов:
- Оценка стоимости продаваемой части. Независимого оценщика приглашать не потребуется – владелец вправе сам устанавливать цену.
- Поиск покупателя. Самым простым вариантом является передача имущественных прав участникам компании. Если никто из них не соглашается на сделку, можно поместить объявление о продаже на различных ресурсах. Продажа доли ООО при банкротстве физического лица происходит с помощью арбитражного управляющего.
- Направление оферты на имя ООО для реализации права преимущественной продажи его участникам. Если все члены организации отказались, а 30 дней с момента принятия решения об отчуждении не прошло, необходимо получить письменные отказы.
- Подготовка комплекта необходимых бумаг. В документы для продажи доли ООО входят:
- устав предприятия;
- ИНН и ОГРН;
- протокол собрания членов организации;
- письменное согласие всех учредителей, если того требует внутренняя документация фирмы;
- письменные отказы от покупки части капитала участниками, если с момента решения об отчуждении не прошло 30 дней;
- согласие супруга владельца (если он есть) на продажу части уставного фонда организации;
- справка об оплате УК;
- паспорт, если продавец физическое лицо;
- документация, подтверждающая полномочия юридического лица, если продавцом является предприятие;
- договор купли-продажи;
- заявление формата 14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Фактическая передача имущественных прав происходит после внесения в реестр необходимых поправок.
Продажа доли обществу
Обязательный выкуп доли ООО у учредителя общества возможен только в таких ситуациях:
- В уставе компании прописан запрет на реализацию долевого участия третьим лицам.
- Отказы на приобретение не получены, но и разрешение на отчуждение сторонним лицам также не дано.
Такая сделка не требует нотариального заверения. На проведение регистрационных действий дается один месяц, причем инициатором заявления к налоговикам выступает продающая сторона. Фактически это принудительный выкуп доли ООО – законодательство обязывает фирму сделать это, если имеют место перечисленные выше условия. К ним также можно отнести ситуации с выведением или добровольным выходом учредителя из компании. В этом случае владелец части УК должен отправить предприятию письменное требование о покупке доли.
Перед проведением сделки может быть произведена оценка долевой части для установления ее рыночной стоимости. На распределение имущества между остальными участниками дается один год, после того как покупка доли ООО юридическим лицом регистрируется в налоговой инспекции. Если этого не происходит, общество имеет право на продажу долевого участия третьему лицу. В противном случае арбитражный суд может принять решение о сокращении уставного капитала предприятия.
Отчуждение доли участнику компании или третьему лицу
В соответствии со статьей 21 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. учредитель вправе передать свою часть уставного капитала одному или нескольким действующим учредителям этого же общества. Пошаговая инструкция продажи доли ООО другому участнику выглядит так:
- Сбор документов для визита в юридическую контору.
- Составление договора купли-продажи и заверение его нотариусом.
- Подача заявления на регистрацию сделки в налоговую инспекцию. Также потребуется подготовить определенный пакет документации. Только после внесения изменений в ЕГРЮЛ сделка считается совершенной.
- Уведомление банков и контрагентов об изменениях в составе учредителей.
Кроме того, допускается передача прав на часть УК третьим лицам. Единственным ограничением может стать наложенный запрет на такое действие, прописанный в уставе предприятия. Пошаговая инструкция продажи доли ООО третьему лицу отличается от вышеуказанного порядка только дополнительным этапом – необходимо уведомить всех членов ООО о предстоящей сделке. При этом осуществляется подача в организацию оферты.
В сделке также участвует нотариус, на которого возложена функция подачи заявления в налоговый орган. Визит к юристу должен происходить в присутствии генерального директора компании с печатью. Это необходимо для заверения документации. Так же, как и порядок продажи доли ООО участнику ООО, отчуждение иному лицу завершается внесением поправок в ЕГРЮЛ. После этого сделка считается завершенной.
Еще одним важным вопросом является уплата налогов. Стоимость доли как раз необходима для корректного расчета налоговой суммы.
Оплачивает налоги продавец после завершения сделки.
Если продающей стороной выступает физическое лицо, необходимо заплатить НДФЛ в размере 13% для резидентов РФ и 30% – для нерезидентов.
Налогообложение при продажи доли ООО юридическим лицом зависит от применяемой в организации системы исчисления налогов. Если стоимость продаваемой части равна взносу в УК, налог на прибыль не уплачивается.
Заявление об отчуждении доли участнику организации или иному лицу
Как уже отмечалось, первым шагом в реализации имущества общества становится уведомление всех его участников об этом. В адрес предприятия направляется оферта, где учредитель заявляет о своем выходе из компании, а также сообщает о продаже долевой части.
Оферта должна содержать:
- сведения о лицах, которым направляется документ;
- информацию о предприятии, размере продаваемой части, а также ее номинальной стоимости;
- сведения о том, кому отчуждается доля;
- согласие всех участников организации на продажу части УК, если это предусмотрено уставом;
- порядок направления согласия на отчуждение;
- дату составления документа;
- подпись заявителя.
После составления оферта заверяется у нотариуса.
Реализация доли единственным учредителем ООО
Согласно статье 66 Гражданского кодекса РФ предприятие может быть зарегистрировано и при участии одного лица. В этом случае продажа доли ООО единственным участником третьему лицу становится фактическим переходом к нему всей организации.
Выводы
Отчуждение части уставного капитала является обычной практикой. Долю можно продать как участнику предприятия, так и сторонним лицам, если иное не предусмотрено уставом. В противном случае обязательным приобретателем долевого участия становится ООО.
