Что нужно знать об органах управления ООО

Бизнес не может существовать сам по себе и работать по инерции. За каждой компанией стоит команда менеджеров, которые с разной степенью успешности управляют внутренними и внешними процессами. В этой статье речь пойдёт о том, что такое органы управления ООО и для чего они нужны.Органы управления ООО

Какими бывают органы управления

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – довольно распространённая организационно-правовая форма ведения бизнеса. В состав организации может входить от одного до пятидесяти участников. Логично возникает вопрос, каким образом осуществляется стратегическое управление ООО, кто принимает решения и контролирует их исполнение, кто отвечает за формирование и достоверность отчётности.

Сразу следует обратиться к законодательству. Основной документ, в котором можно почерпнуть необходимую информацию, – Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Глава 4 полностью посвящена таким вопросам, как управление и контроль ООО.

В статье 32 перечислены все органы, которые оказывают непосредственное влияние на деятельность предприятия. К ним относятся:

  • общее собрание участников,
  • совет директоров (он же наблюдательный совет),
  • исполнительный орган (единоличный или коллегиальный),
  • ревизионная комиссия (или ревизор в единственном числе).

Тем не менее это совсем не значит, что организационная структура управления ООО должна включать все вышеуказанные позиции.

Структура управленияОдин из главных документов общества – устав. Учредители вправе решить, какую форму использовать – типовую или согласованную всеми участниками. Документ должен содержать все сведения о компании (наименование, местонахождение), уставном капитале (УК), правах и обязанностях участников, а также отражать порядок вступления и выхода из общества, состав и порядок формирования органов управления ООО.

Надо сказать, что закон предоставляет компаниям относительную свободу действий в плане выбора системы менеджмента.

Проще говоря, участники сами определяются с управляющими органами. Решение можно принять на этапе создания ООО или в дальнейшем.

В любом случае проводится общее собрание, по итогам которого утверждаются органы управления ООО и их компетенция. Вся эта информация в обязательном порядке должна быть отражена в уставе (первоначальном или действующем путём внесения изменений).

Итак, рассмотрим, кто может участвовать в управлении ООО и для чего нужен каждый орган.

Общее собрание участников

Этот высший орган управления ООО является обязательным и по умолчанию присутствует в любой компании с такой организационно-правовой формой. От него нельзя отказаться или заменить каким-либо другим. Единственное, что допускает закон, – корректировка правил голосования. Общий порядок предусматривает, что каждый учредитель располагает количеством голосов, пропорциональным его доле в УК.

К компетенциям общего собрания участников относятся:

  • Принятие решения о том, будет ли компания действовать на основании типового устава.Общее собрание участников
  • Утверждение устава и внесение изменений в него (наименование, местонахождение, УК), государственная регистрация как первоначального устава, так и всех принятых изменений.
  • Выбор основных направлений деятельности, принятие решений об участии в различных ассоциация и объединениях.
  • Утверждение внутренних нормативных документов.
  • Избрание ревизионной комиссии, а также досрочное прекращение её полномочий.
  • Утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов.
  • Принятие решений по поводу распределения чистой прибыли.
  • Назначение аудиторской проверки, выбор аудитора, согласование и утверждение стоимости его услуг.
  • Принятие решений о размещении ценных бумаг.
  • Принятие решений о реорганизации или ликвидации компании, определение состава ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных документов.
  • Если устав не предусматривает таких компетенций для совета директоров, общее собрание принимает решения о:
    • создании исполнительных органов, а также досрочном прекращении их полномочий;
    • назначении управляющего, определении условий договора с ним и передаче ему полномочий единоличного исполнительного органа.

Совет директоров

Правовое положение совета директоров ООО регламентируется частью 2 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО». Второе название этого органа – наблюдательный совет. Без него, в отличие от общего собрания, предприятие вполне может обойтись. Если же принято решение о формировании совета директоров, некоторые функции общего собрания делегируются ему.

В законе отсутствует чёткая инструкция о том, как в ООО создать совет директоров. Данный вопрос решают участники общества – они самостоятельно должны разработать механизм избрания совета, определить его членов, круг полномочий и закрепить все эти сведения в уставе. Законодательство предусматривает некоторые ограничения:

  • Председателем совета не может быть лицо, которое является единоличным исполнительным органом.
  • Члены коллегиального исполнительного органа могут входить в состав наблюдательного совета, но их доля не должна превышать 25% от общего количества лиц, состоящих в совете директоров.

Совет директоровЗдесь важно вспомнить, что минимальное количество учредителей (участников) предприятия – один. Тогда вполне закономерен вопрос, кто входит в совет директоров ООО с одним участником.

В законодательных актах об этом ничего не сказано. Как правило, владелец бизнеса сам себе хозяин, который самостоятельно управляет деятельностью организации и единолично принимает соответствующие решения. В данном случае он не должен советоваться с кем бы то ни было и тем более ставить вопросы на голосование. Таким образом, совет директоров ООО с одним учредителем попросту не нужен, так как все функции, связанные с управлением компанией, возлагаются на конкретное лицо.

Исполнительный орган

В соответствии со статьями 40 и 41 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об ООО» исполнительный орган может быть единоличным и коллегиальным. В его состав могут входить только физические лица, включая тех, кто не является участником ООО.

Итак, постоянно действующий исполнительный орган ООО – это вышеупомянутый единоличный. Устав общества определяет, каким образом и на какой срок он избирается. Более привычные примеры – генеральный директор и президент. Руководитель действует от имени предприятия, имеет право выдавать доверенности на представление интересов компании, издаёт приказы, связанные с кадровыми вопросами (приём на работу, перевод, увольнение, премирование и взыскание). Можно сказать, что это наёмный менеджер высшего звена – тот, кто управляет ООО на основании договора.

В качестве альтернативы генеральному директору или президенту закон предусматривает делегирование функций по управлению компанией внешнему менеджеру – управляющему. Общим собранием (или советом директоров, если это предусмотрено уставом) определяются условия соглашения с наемным лицом. После этого стороны подписывают договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО. Деятельность управляющего должна осуществляться в соответствии с законодательством, подписанным соглашением и уставом компании.

Коллегиальный исполнительный орган, в отличие от единоличного, не является обязательным. Его название говорит о том, что участников больше одного. Примерами могут служить правление или дирекция. Председателем назначается лицо-единоличный исполнительный орган или управляющий. Количественный состав, срок, на который избирается коллегиальный исполнительный орган ООО, его полномочия и порядок работы определяются уставом.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссияЕсли количество участников ООО менее пятнадцати, ревизионная комиссия (РК) может не избираться. При большем количестве участников её формирование обязательно. В состав РК не могут входить члены совета директоров или исполнительного органа (как единоличного, так и коллегиального). Уставом может быть предусмотрено, что функции РК возлагаются на аудитора, но при условии, что он не связан имущественными интересами с органами управления ООО. Порядок деятельности, срок и количество членов ревизионной комиссии регламентируются уставом.

РК занимается проверкой финансово-хозяйственной деятельности, она вправе в любое время проводить соответствующие проверки и запрашивать пояснения. Кроме того, ревизионная комиссия обязана проверять годовые отчёты и бухгалтерские балансы, формировать своё заключение, после чего эти документы утверждаются общим собранием участников.

Заключение

Система управления ООО может включать:

  • общее собрание участников,
  • совет директоров,
  • единоличный или коллегиальный исполнительный орган,
  • ревизионную комиссию.

Общее собрание, единоличный исполнительный орган, РК (если количество участников более пятнадцати) являются обязательными. Все остальные могут быть избраны в случае, если это предусмотрено уставом. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать управляющий, а вместо РК допускается назначение аудитора.

Видео : Ответственность органов управления юридического лица: изменения ГК РФ

0 Shares:
Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

You May Also Like
Подробнее

Общество с ограниченной ответственностью: особенности организационно-правовой формы

Популярная в России организационно-правовая форма юридического лица – это общество с ограниченной ответственностью (ООО). Бизнесмены часто решают дилемму…
Подробнее

Правила документального оформления решения общего собрания учредителей ООО

Факт организации коммерческого предприятия всегда фиксируется на бумаге. Дальнейшее функционирование созданной компании может проходить как при непосредственном и…