Как ликвидировать ООО в России

Ликвидация ООО – достаточно сложная и длительная процедура. Как показывает практика, открыть юрлицо проще, чем закрыть уже работающее предприятие. Российским законодательством установлены необходимые к исполнению многочисленные требования, включая урегулирование проблем организации с кредиторами и составление баланса. Все это требует немалых материальных затрат. Однако при соблюдении правил закрыть фирму можно самостоятельно, не прибегая к помощи специалистов.

Существующие способы ликвидации общества

Действующие в нашей стране законы предоставляют учредителям юрлица выбор – различные способы ликвидации ООО. Стандартно это добровольное или принудительное прекращение деятельности предприятия. Кроме того, применяются классический и альтернативный методы закрытия организаций. Оба подхода в современных экономических реалиях имеют право на жизнь.

  Добровольное закрытие фирмы

Самым распространенным способом является добровольная ликвидация ООО.  В этом случае необходимо соблюдать следующие требования:

• Решение о закрытии общества принимается единогласно. То есть каждый участник должен проголосовать на общем собрании за ликвидацию юрлица.
• Процедура прекращения деятельности организации должна пройти с учетом интересов кредиторов С этой целью заранее выявляются и погашаются долги предприятия. В противном случае, чтобы закрыть ООО, необходимо инициировать процедуру банкротства, иначе процесс затянется.

Слияние предприятий или их присоединение

Слияние или присоединение фирм представляет собой последовательность мероприятий, в результате проведения которых несколько организаций прекращают существование, однако образуется новое юрлицо. Такой способ получил название альтернативная ликвидация ООО.  В его основе лежит универсальное правопреемство.

Таким образом, все долги, активы, обязанности и права, даже если они не отображены в передаточном акте, перейдут ко вновь зарегистрированному юрлицу.

Если планируется присоединить достаточно крупные предприятия, не исключено, что без разрешения антимонопольного органа выполнить эту процедуру на законных основаниях будет невозможно. В целом ликвидация путем слияния ООО допускает участие организаций, созданных на базе разных организационно-правовых форм.

Смена учредителей компании

Такой способ практикуется при закрытии проблемного предприятия. В данном случае учредители обычно опасаются проверок со стороны налоговой инспекции.

Суть этого метода в том, что общество сохраняет за собой статус объекта предпринимательской деятельности, в то время как состав учредителей и руководства полностью меняется.

Между тем ликвидация сменой директора ООО и его основателей является очень рискованным методом разрыва связей с фирмой. Дело в том, что за использование подставных лиц и внесение их паспортных данных в ЕГРЮЛ предусмотрена уголовная ответственность. Поэтому сегодня закрытие юрлица таким способом происходит не как полная ликвидация предприятия, а именно с целью смены его учредителей и руководящего состава.

Реализуется этот метод в два этапа:

• Проводятся мероприятия организационно-правового характера внутри общества.
• Орган ФНС регистрирует изменения в уставе организации и сведениях ЕГРЮЛ.

Реорганизация фирмы

Частично данный вариант был описан выше.

Но реорганизация – это не только слияние или присоединение юрлиц. В экономике ликвидация общества путем реорганизации проводится также через преобразование, создание или разделение предприятий.

Если сравнить с закрытием фирмы классическим способом, реорганизация имеет следующие плюсы:

• меньшая трудоемкость процесса;
• ликвидация ООО без долгов занимает в среднем всего 3-4 месяца;
• приемлемая стоимость услуг сторонних компаний за проведение реорганизации. В среднем по России значение этого показателя не превышает 50 тыс. рублей;
• в рамках процедуры реорганизации выездная проверка компании подразделениями фискальной службы не проводится;
• предъявлять претензии можно только правопреемнику;
• в контексте вопроса, зачем ликвидировать ООО, цель будет достигнута – юрлицо официально исключается из ЕГРЮЛ.

Процедура банкротства

К процедуре банкротства прибегают обычно при отсутствии у юрлица возможности погасить долг перед кредиторами. Законно реализовать ее можно, если:

• со дня необходимости погашения задолженности прошло более 3 месяцев, а средств для выполнения финансовых обязательств у предприятия нет;
• объем долга не менее 100 тыс. руб.

При этом важно знать, как происходит ликвидация ООО по процедуре банкротства. Последовательность этапов следующая:

1. Подается заявление о признании предприятия банкротом.
2. Проводится заседание суда. Обычно в отношении должника судебным решением вводится процедура наблюдения на протяжении 7 месяцев. Этот шаг реализуется с целью сохранности имущества компании.
3. Назначенный управляющий определяет, имеются ли признаки фиктивного банкротства. Принятое им решение можно оспорить на собрании кредиторов.
4. Выполняется конкурсное производство с последующим формированием конкурсной массы. Проводится списание всех долгов, и за каждым из них закрепляется статус «непогашенный».
5. Существование юрлица как хозяйствующего субъекта прекращается. Также исчезают основания для ответственности руководителей предприятия.

Этапы добровольной ликвидации ООО

Выше был рассмотрен лишь один из вариантов прекращения существования организации. Вместе с тем последовательность мероприятий добровольной ликвидации ООО заметно отличается. Порядок ее проведения зафиксирован в Федеральном законе N 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юрлиц». Согласно данному нормативному документу пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2022 году включает несколько этапов. Рассмотрим их подробнее.

Решение о закрытии компании: подготовка пакета документов

Принимается решение о ликвидации ООО на собрании участников. Тогда же создается ликвидационная комиссия/назначается ликвидатор.  Им предоставляются полномочия по управлению фирмой. Эти лица подготавливают документы для инициирования закрытия юрлица. Информация о том, с чего начать сбор бумаг, представлена в следующей таблице.

Обращение в регистрирующие органы

После принятия решения о прекращении функционирования предприятия ликвидатор или представитель ликвидационной комиссии отправляет в орган ФНС соответствующее уведомление и копию протокола собрания участников. Поданное обращение подвергается проверке. Если замечания не возникнут, через 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся сведения о том, что началась процедура ликвидации ООО.

Высылать извещения в ПФР (Пенсионный фонд России) и ФСС (Фонд социального страхования) не требуется. Данные госучреждения получают сведения о начале закрытия организации от регистрирующего органа, функционирующего на территории конкретной административно-территориальной единицы.

Публикация объявления в СМИ

Для закрытия фирмы с долгами нужно урегулировать отношения с контрагентами-кредиторами. Поэтому порядок ликвидации ООО предусматривает их информирование о планируемом закрытии предприятия путем публикации в СМИ специального сообщения. Об обязательности проведения такой процедуры говорится в Приказе ФНС России от 16.06.2006 № САЭ 3 09/355. Точные сроки в нем не оговорены, однако размещать извещение принято в течение 10 дней с даты принятия решения.

В данном случае следует придерживаться общепринятых правил. В частности, публикация в “Вестнике” о ликвидации ООО должна содержать следующую информацию:

• Порядок и сроки;
  • погашения задолженности;
  • приема обращений кредиторов.
• Контактные данные ликвидатора (председателя ликвидационной комиссии):
  • номер стационарного телефона;
  • адрес места работы.
• Номер решения о прекращении существования предприятия и дату, когда участники его приняли.
• Полное название фирмы, код причины постановки (КПП), ИНН, а также ОГРН.

Подчеркнем, что размещать объявление о ликвидации ООО необходимо именно в «Вестнике государственной регистрации».

Отправка уведомлений кредиторам

Кроме опубликования объявления в «Вестнике», поставить в известность кредиторов о начале ликвидации ООО требуется письменно. В тексте уведомления должны содержаться те же сведения, что и в вышеуказанном объявлении. Также стоит особо подчеркнуть, что законодательством на предъявление требований и претензий кредиторам отводится 2 месяца с момента получения этой бумаги.

Увольнение сотрудников при ликвидации ООО предусматривает обязательное письменное уведомление о потере рабочего места за 2 месяца. Причем в данном документе должно быть сказано, что инициатором увольнения является работодатель, причина – прекращение деятельности предприятия.

Проверка ООО органами ФНС

После получения уведомления о закрытии фирмы подразделения фискальной службы наделены правом на проведение выездной проверки. Однако делать это они не обязаны.  Причины ликвидации ООО существенное влияние на принятие решения не оказывают.

ФНС прибегает к данной процедуре редко, а «нулевые» фирмы обычно не проверяет вовсе. Тем не менее подготовиться к визиту налоговиков – навести порядок в документации и денежных взаиморасчетах – следует заранее. Эта рекомендация неразрывно связана с вопросом, как закрыть быстро ООО. Дело в том, что приступать к выполнению очередного этапа ликвидации фирмы можно только после завершения выездной проверки, если решение о ее проведении было принято

Составление промежуточного ликвидационного баланса с последующей сдачей окончательного ликвидационного баланса

Приступать к составлению промежуточного ликвидационного баланса следует по истечении 2 месяцев со дня публикации в «Вестнике» объявления о закрытии фирмы. Такие сроки обусловлены утвердительным ответом на вопрос, возможно ли предъявление требований на стадии ликвидации ООО. Собственно, для этого и введен законодательством 2-месячный срок.

В промежуточном балансе должны быть отражены следующие сведения:

• перечень требований, выставленных кредиторами;
• результаты мероприятий, выполненных по требованию кредиторов;
• данные об имуществе предприятия.

Составленный документ утверждается на общем собрании учредителей, и это решение вносится в протокол. Затем в орган ФНС представляются:

• нотариально заверенное уведомление в виде заполненной формы Р15001 (в этот раз проставляется галочка в п. 2.3 раздела 2);
• промежуточный ликвидационный баланс.

Заключительные этапы ликвидации ООО предусматривают прежде всего погашение долгов перед государством, работниками предприятия и его контрагентами. Затем составляется окончательный ликвидационный баланс. В нем отображаются сведения об оставшихся активах фирмы, которые подлежат распределению между участниками пропорционально их долям в уставном капитале ООО. Утверждается окончательный ликвидационный баланс также на собрании учредителей, и решение вносится в протокол.

В налоговую инспекцию для закрытия фирмы подаются:

• протокол с решением об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
• окончательный ликвидационный баланс;
• нотариально заверенное заявление, составленное по форме Р16001;
• квитанция, подтверждающая уплату госпошлины – 800 руб.

Как видно, расходы на ликвидацию ООО совсем небольшие. Конечно, если не привлекать услуги сторонней компании, берущей на себя ответственность по сопровождению данной процедуры.

Фискальной службе после получения документации отводится 5 рабочих дней на ликвидацию предприятия и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих сведений. После этого она выдаст представителю компании копию листа, подтверждающего факт внесения записи в Госреестр.

Многих предпринимателей интересует, как закрыть ООО без документов и печати. В этом случае потребуется восстановить утерянные бумаги. Необходимо подать заявление на получение выписки из ЕГРЮЛ и уплатить госпошлину. Дубликаты уставных документов можно взять в налоговой инспекции.

Что же касается отсутствия печати, нужно предоставить копию объявления в «Вестнике» об ее утере. Публиковать такую информацию в данном журнале обязательно. При этом восстанавливать печать нет необходимости, поскольку при закрытии ООО она уничтожается.

После этих мероприятий можно приступать к ликвидации предприятия по стандартной схеме.

Сроки ликвидации общества

Сразу отметим, что сроки ликвидации ООО в добровольном порядке с 01.09.2017 изменились.

На проведение этой процедуры сейчас отводится не более 1 года. Если же закрыть компанию в указанный период не получается, продлить срок можно, обратившись в судебную инстанцию.

Но даже по решению суда срок ликвидации ООО не может быть увеличен более чем на 6 месяцев (п.6 ст.57 закона N14-ФЗ «Об ООО»).

Кроме того, отечественное законодательство допускает отмену принятого ранее учредителем или собранием участников решения о прекращении существования фирмы. При этом следует учесть, что принимать такое решение разрешено через 6 месяцев после внесения сведений о прекращении деятельности общества в ЕГРЮЛ (пункт 7 той же статьи того же закона). Таким образом, ответ на вопрос, сколько длится ликвидация ООО, – максимум полтора года. Чтобы не превысить установленный срок, учредителям заранее нужно установить временной интервал всех этапов процедуры закрытия предприятия.

Сверка с Пенсионным фондом России

При ликвидации предприятия в ПФ представляются:

• реестр застрахованных сотрудников;
• сведения об уплаченных и подлежащих уплате взносах в ПФ;
• данные каждого застрахованного сотрудника.

Отправить документы необходимо в течение месяца со дня утверждения промежуточного баланса.

При этом важно знать, что с 01.01.2017 изменилось количество отчетов в ПФР – в частности появилась форма СЗВ-СТАЖ. Кроме того, ФНС теперь ведет учет выплаченных страховых взносов.

Приостановка деятельности организации без ее ликвидации

Нормы ГК РФ не допускают приостановление деятельности ООО по желанию руководства или учредителей. Поэтому в состоянии заморозки предприятие обязано:

• вести бухучет и сдавать все виды отчетности;
• осуществлять текущие выплаты, в число которых входит средняя зарплата наемным сотрудникам, отказавшимся уйти в неоплачиваемый отпуск либо уволиться;
• выступать в суде в качестве ответчика либо третьего лица.

Приостановка деятельности фирмы по решению суда назначается как административное наказание (ст. 3.12 КоАП РФ). Перечень оснований для такого решения выглядит следующим образом:

• Предприятием нарушены нормы законодательства о противодействии легализации доходов, которые были извлечены преступным путем, и финансирования терроризма.
• Зафиксирован ряд нарушений, связанных с оборотом и применением наркотических веществ.
• Производство, налаженное компанией, причиняет окружающей среде существенный вред.
• Деятельность организации связана с угрозой для здоровья и жизни людей.
• Совершено административное нарушение, прописанное в части 1 ст. 3.12 КоАП.

Срок приостановления деятельности общества по решению суда на основании допущенных админправонарушений составляет 90 суток.

Заключение

Под ликвидацией ООО понимается процесс прекращения деятельности организации, в результате которого компания исключается из ЕГРЮЛ. По окончании этой процедуры участникам выдаются документы, подтверждающие факт закрытия предприятия. Допускается также альтернативная ликвидация в виде присоединения или слияния юрлиц, когда меняются учредители и руководство ООО. Осуществить добровольное закрытие невозможно, если у организации имеются непогашенные обязательства перед кредиторами и их сумма превышает стоимость активов. На общем собрании учредителей утверждается состав ликвидационной комиссии.

Возможна также «заморозка» общества без его ликвидации. Этот вариант предусматривает прекращение деятельности предприятия и предоставление нулевых отчетов.

Видео : Диалог с юристом: Ликвидация ООО и ИП