У многих компаний в процессе хозяйственной деятельности возникает необходимость открыть филиал или представительство. В законодательстве РФ предусмотрена возможность создания нового обособленного подразделения (ОП). Разобраться с особенностями процедуры поможет пошаговая инструкция создания филиала ООО. Ее поэтапное выполнение позволит правильно и своевременно осуществить расширение бизнеса. 
Правовые различия обособленных подразделений ООО
Согласно статье 5 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ ООО может иметь филиал и представительство, которые представляют собой подразделения, расположенные за пределами головного предприятия (в других регионах, странах). Подразделения не являются юридическими лицами. При создании организации наделяют их имуществом, деятельность они ведут на основании положений, утвержденных обществом.
При этом существуют отличия, которые заключаются в объеме и характере функций, выполняемых подразделениями.
Филиал выполняет часть функций общества. Он не только представляет ООО, но и ведет хозяйственную деятельность.
В компетенции филиала:
- осуществление производственных (отдельные заводы, цеха), торговых, экспедиторских, сбытовых функций;
- ведение любой деятельности, которая предусмотрена положением о филиале и не превышает компетенцию деятельности ООО;
- заключение от имени юрлица договоров, сделок;
- ведение переговоров, представление интересов в суде.
Функция представительств – представлять и защищать интересы общества.
Представительства ограничены в своих возможностях – не могут заниматься производственной и другой коммерческой деятельностью.
Процедура создания
Если руководство компании сделало выбор в пользу создания филиала, возникает вопрос, как открыть обособленное подразделение ООО. Для этого необходимо сделать следующие шаги:
- Созвать собрание учредителей ООО и принять решение о создании филиала.
- Подготовить и оформить положение о новом подразделении.
- Определиться, есть ли необходимость вносить изменения в устав. Если есть – внести корректировки.
- Произвести государственную регистрацию.
- Назначить директора филиала, выдать доверенность.
- Осуществить постановку на учет в госорганах.
- Наделить обособленное предприятие имуществом.
Принятие решения
Прежде чем открыть филиал общества с ограниченной ответственностью, необходимо принять решение о создании подразделения. Принимает его общее собрание учредителей компании. Собрание проводится в сроки, которые оговорены в уставе.
В обязательном порядке сбор участников должен проходить ежегодно. Нужно заранее предупредить всех о дате его проведения и вопросах, подлежащих обсуждению. Чтобы принятое решение собрания признали правомочным, требуется не менее 60% голосов.
Оформление положения
После того как решение принято и оформлено документально, подготавливается положение о новом филиале. Обособленное подразделение осуществляет свою деятельность на основании этого документа. Образец положения об обособленном подразделении ООО можно найти в интернете.
Документ должен отражать следующие сведения:
- наименование и местонахождение филиала;
- организационную структуру ОП;
- функции, права и обязанности руководителя;
- основные вопросы, связанные с деятельностью ОП (порядок организации работы, предоставления отчетов, сведений).
Стоит обратить внимание на образец положения о филиале ООО без баланса, в котором необходимо предусмотреть разделы, касающиеся работы филиала юридического лица на отдельном балансе.
Проект положения нужно утвердить на общем собрании учредителей. Если в ходе обсуждения текста возникнут разногласия, придется внести правки, после чего утвердить документ. Положение о филиале хранится в головной компании.
Один из важных моментов – наименование филиала. К нему применяют те же требования, что и к наименованию ООО. Правильное название обособленного подразделения ООО содержит слова «филиал», «представительство», «обособленное подразделение» и указывает на принадлежность к обществу, которое создало филиал.
Нужно ли вносить изменения в устав и оформление документов
Следующий этап – решить, нужно ли в связи с созданием филиала вносить изменения в устав.
Законодательство требует обязательно включить сведения об обособленном подразделении в ЕГРЮЛ, при этом главный учредительный документ ООО можно не менять.
Однако в некоторых случаях без внесения корректировок в устав не обойтись. Это потребуется, если:
- в прежнем уставе имеется информация о других филиалах (нужно внести сведения о новом подразделении или исключить разделы, в которых есть информация о филиалах);
- есть сомнения в том, что регистрирующий орган внесет данные в ЕГРЮЛ без изменения устава.
Главной причиной сомнений является то, что корректировки при открытии филиала разрешается вносить по двум формам заявлений (Р13001 или Р14001), утвержденным Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». В форме Р14001 отсутствуют причины создания обособленного подразделения, и это может вызвать вопросы у ФНС. Этот пункт есть в форме Р13001, которая заполняется, если в устав внесены изменения. Чтобы определиться, нужно ли вносить правки в устав, следует уточнить в отделении ФНС, с какой формой лучше работать.
Когда решение о внесении изменений принято, необходимо подготовить проект устава с изменениями, касающимися нового филиала и его работы. Можно не менять весь документ, а составить дополнение, в котором зафиксировать данные о подразделении. Проект должен быть рассмотрен и утвержден на общем собрании учредителей.
Если большинство участников проголосовало за создание филиала, утвердило новый устав и положение, решение оформляется протоколом общего собрания (подписывается председательствующим и скрепляется печатью, при наличии) или решением единственного участника общества. Заполненное заявление о создании филиала, доверенность на одного из учредителей заверяются у нотариуса и подаются в регистрирующий орган.
Государственная регистрация
В регистрирующий орган передать оформленные документы нужно в течение трех суток. Через пять дней после получения комплекта бумаг регистратор обязан принять решение о внесении записи об открытии обособленного предприятия в ЕГРЮЛ или отказе в регистрации. Если регистрация филиала ООО произведена, выдается соответствующее свидетельство.
Назначение руководителя
Информация о том, кто назначает руководителя нового филиала (руководитель общества или общее собрание), содержится в уставе. Руководитель ООО подписывает трудовой договор с директором филиала и выдает доверенность на ведение деятельности, без которой невозможно совершать юридически значимые сделки.
В генеральной доверенности подробно описывается круг полномочий, которыми наделяется директор подразделения. Например, оговаривается, имеет ли право директор филиала принимать самостоятельно решения, касающиеся работы предприятия. Логично возникают вопросы, может ли директор ООО быть руководителем филиала и нужно ли выписывать на него доверенность. Согласно законодательству генеральный директор ООО имеет право быть директором обособленного предприятия и действовать от имени общества без доверенности.
Подача документов в ПФР и ФСС
Регистрация во внебюджетных фондах (ПФР, ФСС РФ) – заключительный этап создания нового подразделения. Это необходимо, если обособленное подразделение общества с ограниченной ответственностью имеет отдельный баланс, собственную бухгалтерию, расчетный счет. Головное предприятие должно подготовить пакет документов, который включает:
- устав;
- протокол о создании филиала (решение);
- свидетельства ОГРН и ИНН;
- извещения о регистрации во внебюджетных фондах по адресу постоянного местонахождения;
- коды из службы статистики.
От структурного подразделения понадобится:
- положение о филиале;
- приказ о создании;
- доверенность на руководителя обособленного предприятия;
- уведомление о постановке на учет в ФНС.
После регистрации ОП получает свидетельство, которое подтверждает, что филиал является плательщиком страховых взносов по месту нахождения.
Нюансы открытия ОП в другом городе
Если планируется открытие филиала ООО в другом городе, процедура ничем не будет отличаться от создания ОП по месту нахождения главной организации. Однако следует учитывать некоторые особенности постановки на учет в государственных органах (ИФНС, внебюджетных фондах). Согласно статье 83 «Налогового кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 31.07.1998 N 146-ФЗ постановка на учет в инспекции ФНС на территории, где создано обособленное предприятие, осуществляется, если общество не зарегистрировано в налоговой этого муниципального образования.
Также важно знать, что открытие обособленного подразделения ООО в другом городе и его регистрация должны осуществляться в налоговой инспекции, на территории которой находится адрес фактического местонахождения филиала организации. Если ОП находится в муниципальном образовании, которое курируют разные инспекции, компания может самостоятельно выбрать, где регистрировать филиал.
Юридические лица, которых интересует, может ли ООО на УСН иметь обособленное подразделение, должны учесть, что согласно статье 346.12 НК РФ обществам, имеющим филиалы, нельзя применять упрощенную систему налогообложения. Как правило, филиал переводят на отдельный баланс, открывают ему расчетный счет для начисления заработной платы персоналу и регистрируют в территориальных отделениях Пенсионного фонда и Фонда социального страхования для перечисления страховых взносов по месту нахождения ОП, если происходит открытие представительства ООО в другом городе.
В заключение
ООО имеет право открыть филиал, соответствующее решение принимается на общем собрании учредителей. Хозяйственную деятельность обособленное предприятие осуществляет на основании положения, утвержденного юридическим лицом. Сведения о филиале включаются в ЕГРЮЛ. Точное следование инструкции поможет избежать затруднений и начать коммерческую деятельность в другом городе или регионе.
