Главная » ООО » Закрытие » Как провести реорганизацию ООО

Как провести реорганизацию ООО

Реорганизация ООО – процедура, в ходе проведения которой фактическая ликвидация юрлица сопровождается образованием одного либо нескольких предприятий на основе правопреемства. В бизнес-среде данная альтернатива официальному закрытию фирмы пользуется большой популярностью. Объясняется это возможностью избежать чрезмерного внимания со стороны ФНС. Ликвидация компании вызывает у фискальной службы множество вопросов, для решения которых нередко организуются выездные проверки предприятия. При реорганизации вероятность такого развития событий минимальна.Реорганизация ООО

Когда осуществляется реорганизация предприятия

Основания для реорганизации общества указаны в ст. 57 Гражданского кодекса РФ:

  • По решению органа юрлица, полномочия которого на проведение данной процедуры закреплены в учредительных документах, либо по решению учредителей.
  • Решение о реорганизации ООО было принято уполномоченным госорганом либо судебной инстанцией в установленных законом случаях. Речь идет о разделении или выделении из состава юридического лица одного/нескольких предприятий.

Исходя из вышесказанного, можно сделать вывод, что реорганизация бывает:

  • добровольной;
  • принудительной.

Основания для реорганизации последнего вида перечислены в ст. 38 Закона №135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции».

Формы реорганизация ООО

Законодательством установлены следующие виды реорганизации ООО:

  • Присоединение (слияние). В результате объединения нескольких компаний новое общество не создается – присоединение происходит к уже существующему. То есть одно предприятие поглощает другое без изменения своей организационно-правовой формы. Присоединенное просто превращается в структурную единицу поглотившего его субъекта хозяйствования. Реорганизация ООО через слияние является еще одной формой концентрации капитала, которая для достижения монопольного положения нередко проявляется в устранении компаний-конкурентов. Но экономисты также склонны рассматривать присоединение в качестве формы диверсификации капитала, предусматривающей поглощение организации из другой перспективной сферы экономической деятельности.
  • Преобразование. Реорганизация ООО в форме преобразования сопровождается изменением организационно-правовой формы предприятия. С точки зрения юриспруденции, это ни что иное, как закрытие общества с одновременным созданием нового юрлица. Ко вновь образованному предприятию переходят по передаточному акту все обязательства и права его предшественника. При этом выступающий в качестве правопреемника субъект хозяйствования может сохранить свое оригинальное наименование – изменяется организационно-правовая форма, например, когда осуществляется реорганизация ООО в ОАО. Необходимость в проведении данной процедуры возникнет, если в ООО число участников превысит 50. В данном случае также не меняется ни юрадрес, ни структура фирмы. Как субъект хозяйственной деятельности компания останется прежней, но фактически это будет уже новое юрлицо. Отметим, что изменение ООО на ИП предусматривает ликвидацию общества с последующей регистрацией индивидуального предпринимателя.
  • Какую форму реорганизации выбратьРазделение. Реорганизация ООО в форме разделения представляет собой процедуру, направленную на прекращение существования одного юрлица и переход его обязательств, прав и имущества ко вновь создаваемыми субъектами хозяйственной деятельности по разделительному балансу. При этом их организационно-правовая форма должна совпадать с типом реорганизуемой компании. Под этим подразумевается, например, реорганизация ООО в ООО, а не ООО в несколько АО.

Какую форму реорганизации выбрать

Ответ на вопрос, какому из вышеуказанных видов реорганизации отдать предпочтение, зависит от целей компании. Например, целесообразный путь развития небольшого предприятия – это слияние. Такой подход позволит объединить несколько фирм в крупную организацию и за счет увеличения объема оборотных средств интенсифицировать бизнес-деятельность.

Но следует знать и о существовании законодательных ограничений. В частности, реорганизация ООО в некоммерческую организацию (НКО) путем преобразования не допускается. В п.1 ст.56 Закона N14-ФЗ от 08.02.1998 четко сказано, что общество рассматриваемого типа может преобразовываться в:

  • производственный кооператив;
  • хозяйственное товарищество;
  • хозяйственное общество иного вида.

Также невозможно присоединение, слияние ООО и НКО.

Следует знать о том, что в основе реорганизации путем разделения лежит сингулярное правопреемство (переход лишь части прав и обязанностей). Данное условие служит предпосылкой для возможности перевода активов в «чистую» фирму, на которую не возлагается ответственность по налоговым обязательствам предшественника. При этом компания-должник подвергается процедуре банкротства.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Особенности процедуры реорганизации ОООПрежде всего особенности реорганизации ООО касаются учредителей общества. Результаты хозяйственной деятельности компании подлежат разделу между этими лицами пропорционально их вкладу в УК (уставной капитал). Эта сумма определяет и меру ответственности каждого учредителя по обязательствам фирмы.

Сроки реорганизации – одна из ключевых особенностей данной процедуры. Нередко она затягивается на 8 месяцев. В течение этого периода компания не сможет вести деятельность, направленную на получение доходов.

Следующая особенность – возможность выбора вида реорганизации. Наибольшей популярностью пользуется присоединение.

Необходимые документы

Для проведения реорганизации в ФНС потребуется предоставить следующие документы:

  • Заявление.
  • Оригинал устава общества.
  • Свидетельства:
    • о регистрации предприятия:
    • подтверждающее факт постановки компании на учет в налоговой службе.
  • Выписку из ЕГРЮЛ.
  • Протокол собрания учредителей о создании общества.
  • Решение собрания о назначении руководителя организации.
  • Ксерокопию паспорта и ИНН руководителя. Бумаги должны быть нотариально заверены.
  • Баланс предприятия, отражающий результаты деятельности за последний год.
  • Перечень юрлиц и физлиц, имеющих статус кредиторов и дебиторов фирмы.
  • Квитанцию, подтверждающую факт уплаты госпошлины.

Стоит также приложить передаточный акт, в котором указаны права и обязанности учредителей.

Пошаговая инструкция по проведению реорганизации ООО

В общем случае реорганизация общества включает следующие этапы:

  1. Принятие на общем собрании участниками ООО решения о реорганизации фирмы.Принятие на общем собрании участниками ООО решения о реорганизации фирмы
  2. Уведомление ФНС в письменной форме о решении.
  3. Проставление отметки в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
  4. Уведомление кредиторов о намерении реорганизовать общество.
  5. Публикация извещения в журнале «Вестник государственной регистрации».
  6. Подготовка и подача документов в ФНС.
  7. Получение бумаг в органе ФНС о выполнении реорганизации:
  • свидетельства о проведении госрегистрации;
  • устава организации, в котором должна быть отметка сотрудника фискальной службы;
  • выписки из ЕГРЮЛ.

Выше была представлена стандартная последовательность этапов реорганизации. Но в определенных случаях она несколько изменяется. В частности, пошаговая инструкция слияния двух ООО выглядит так:

  1. Учредители планируемых к объединению компаний принимают соответствующее решение и протоколируют его.
  2. Об изменениях уведомляется общественность, госструктуры и кредиторы.
  3. Переоформляются договоры с фирмами-контрагентами, выполняются имеющиеся обязательства, погашаются задолженности.
  4. Решаются кадровые вопросы.
  5. Формируется передаточный баланс. Исходные данные берутся из материалов финансовой отчетности компаний, участвующих в процедуре слияния.
  6. Подготовка документации.
  7. Передача полного пакета бумаг в регистрирующий орган.

По завершении реорганизации путем слияния владельцы нового предприятия получают уведомление о закрытии его предшественников и свидетельство о регистрации.

Налоговая проверка компании при реорганизации

Налоговая проверка компании при реорганизацииПроводить проверку юрлица при его реорганизации налоговые органы не обязаны. Но они наделены правом принимать решение о необходимости выполнения данного мероприятия, поэтому перед подачей заявления на реорганизацию бухгалтерия фирмы должна навести порядок в документации. Дальновидные бизнесмены нередко инициируют проведение независимого аудита реорганизуемого предприятия.

Сроки проведения реорганизации

На законодательном уровне периоды реорганизации не определены. Но нужно соблюдать сроки, установленные учредителями на общем собрании, когда принималось решение по данному вопросу. Они отличаются в зависимости от формы реорганизации. Среднестатистические сроки следующие:

  • Присоединение (слияние). Только на сбор документации в данном случае потребуется до 4 месяцев. А стать учредителем нового ООО можно будет через полгода.
  • Преобразование. Если заниматься этой процедурой самостоятельно, не исключено, что процесс затянется на 8 месяцев. При привлечении профессионалов срок сократится до 4 месяцев.
  • Разделение. Продолжительность реорганизации составит порядка 2-3 месяцев.

Следует учесть, что при наличии веских основаниях допускается приостановка реорганизации, что увеличивает длительность процедуры на неопределенное время.

Заключение

Реорганизация ООО всегда предусматривает передачу обязанностей, прав и активов предприятию-правопреемнику. Проводить данную процедуру законодательство разрешает компаниям с различной организационно-правовой формой.  В целом она включает определенную последовательность этапов и требует подготовку объемного пакета документации. Таким образом, на выполнение реорганизации может уйти немало времени.

Видео : Виды реорганизации юридических лиц в российской правовой системе

Поделитесь материалом в соц сетях:

Ваш комментарий:

*

*

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

Закрыть

Задать вопрос